Universal Entertainment Inc. e le sue affiliate legate all’integrazione di Okada Manila hanno ottenuto una vittoria legale giovedì, quando un giudice presso la Corte di Giustizia del Delaware ha stabilito che l’entità di gioco non è obbligata a procedere con una fusione inversa proposta da 26 Capital Acquisition Corp. di Jason Ader (NASDAQ: ADER).
Citando molteplici fattori, il Vice Cancelliere Travis Laster ha stabilito che Okada Manila non è obbligata a procedere con un accordo di fusione che era stato originariamente raggiunto nell’ottobre 2021. Il giudice ha inoltre stabilito che 26 Capital – una società di acquisizione a scopo speciale (SPAC) – può cercare danni monetari e che si pronuncerà su questa questione in una data successiva.
Se la SPAC dimostrerà una violazione contrattuale e se i difensori non riusciranno a dimostrare le loro difese affermative, e se la SPAC supporterà adeguatamente una somma di danni causati in modo causale, allora la SPAC potrebbe essere in grado di recuperare [danni],” secondo la decisione di Laster.
La fusione proposta era stata annunciata nell’ottobre 2021 dopo diversi mesi di trattative tra la società di Jason Ader e Universal Entertainment. Aveva valutato l’entità di gioco a $2,6 miliardi e se l’accordo fosse stato concluso, avrebbe aperto la strada a Okada Manila per quotare le sue azioni al Nasdaq.
Dove le Cose Sono Andate Male tra Okada Manila e SPAC
Di solito, le fusioni inverse progettate tramite società di blank-check si concludono in pochi mesi perché più rapidamente viene completata la transazione, più rapidamente vengono ricompensati gli insider della SPAC.
Ovviamente, un piano efficiente non era nei piani per Okada Manila e 26 Capital. Il miliardario Kazuo Okada ha ostacolato che ciò accadesse. Ha persino cercato di prendere il controllo del resort integrato a maggio 2022 utilizzando 50 guardie di sicurezza private e membri della Polizia della Città di Paranaque. Nel febbraio 2023, 26 Capital stava citando in giudizio Universal Entertainment e le affiliate legate al resort casinò, sostenendo che stavano deliberatamente trascinando i piedi nelle trattative di fusione.
Il mese successivo, Universal Entertainment ha dichiarato di voler fermare l’accordo, presentando una controquerela a tal fine. Citando “violazioni sostanziali dell’accordo di fusione e condotta fraudolenta da parte di 26 Capital”, Universal Entertainment ha pubblicato una presentazione regolamentare il 30 giugno evidenziando i piani per abbandonare l’accordo.
Questo ha dato il via a una causa di diversi mesi presso la Corte di Giustizia del Delaware in cui Universal Entertainment ha accusato Ader di cattiva condotta finanziaria e di aver rilasciato commenti pubblici non autorizzati sullo stato del business di Okada Manila, mentre la SPAC ha risposto con accuse secondo cui gli insider di Universal hanno corrotto funzionari filippini per ostacolare la fusione.
Il Vice Cancelliere Laster ha stabilito che forzare l’accordo a raggiungere la linea del traguardo potrebbe violare una decisione del 2022 presa da un tribunale filippino. Il giudice ha aggiunto che la SPAC non ha informato Universal e le sue affiliate che il suo principale consulente per l’affare, Alex Eiseman, fondatore del fondo hedge Zama Capital, era l’investitore di maggioranza in un’affiliate di 26 Capital. Tale oscuramento potrebbe essere visto come “una cospirazione per indurre in errore Universal”, ha notato Laster.
“Non sapendo che il suo consulente contrattuale stava giocando per l’altro team, il [lato di Universal Entertainment] ha firmato l’accordo di fusione”, secondo la decisione. “Dopo la firma, il target ha assunto il fondo hedge per assistere con una serie di compiti legati all’affare. Nella prosecuzione di questi compiti, il fondo hedge ha continuato a lavorare come partner della SPAC e contro il suo cliente. Non è stato fino a quando…”
